1. Wstęp: Nowy etap walki z bankami po wyroku w sprawie Adazik

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik) stanowi istotny punkt w orzecznictwie frankowym. Rozstrzygnięcie to, wydane przez Dziewiątą Izbę w odpowiedzi na pytania Sądu Okręgowego w Warszawie, definitywnie porządkuje zasady rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytowej. Spór małżonków T.Z. i D.Z. przeciwko bankowi stał się pretekstem do ukrócenia prób stosowania przez sądy krajowe tzw. teorii salda w sposób, który uderzał w interesy finansowe konsumentów.

Wyrok ten kończy okres niepewności i koryguje niebezpieczne tendencje interpretacyjne, które pojawiły się po wcześniejszym orzeczeniu w sprawie Lubreczlik (C-396/24). TSUE potwierdził, że ochrona wynikająca z Dyrektywy 93/13/EWG musi być skuteczna, a mechanizmy procesowe nie mogą służyć bankom do unikania pełnej odpowiedzialności za stosowanie nieuczciwych warunków. Aby w pełni zrozumieć wagę tego rozstrzygnięcia, należy przeanalizować fundamenty sporu o sposób zwrotu nienależnych świadczeń.

2. Teoria salda vs. Teoria dwóch kondykcji - fundamenty sporu

W polskiej praktyce sądowej od lat ścierają się dwie koncepcje rozliczeń nienależnych świadczeń (restitutio in integrum – czyli przywrócenia stron do stanu sprzed zawarcia nieważnej umowy). Wybór jednej z nich ma kolosalny wpływ na ostateczny zysk Frankowicza, szczególnie w kontekście należnych mu odsetek ustawowych.

• Teoria dwóch kondykcji: Opiera się na art. 405 w zw. z art. 410 Kodeksu cywilnego i zakłada istnienie dwóch niezależnych roszczeń restytucyjnych. Bank ma roszczenie o zwrot kapitału, a konsument o zwrot rat i opłat. Brak jest tu automatycznej kompensacji; każda strona musi dochodzić swoich praw oddzielnie, co pozwala konsumentowi naliczać odsetki od całości wpłat od dnia wezwania do zapłaty.
• Teoria salda: To swoisty „sądowy skrót”, w którym uznaje się tylko jedno roszczenie o zwrot nadwyżki. Sąd z urzędu dokonuje potrącenia wierzytelności, co w praktyce oznacza, że konsument jest traktowany tak, jakby jego roszczenie powstało dopiero w momencie spłacenia całego nominalnego kapitału.

Warstwa „So What?” – dlaczego to walka o Twoje pieniądze? Teoria salda jest skrajnie korzystna dla banków, ponieważ ukrywa prawdziwy koszt ich opóźnienia. Stosując ją, sądy odmawiały Frankowiczom prawa do odsetek ustawowych od wpłat dokonanych przed „przekroczeniem” kwoty kapitału. Z punktu widzenia strategii procesowej, teoria dwóch kondykcji jest jedynym modelem, który w pełni realizuje odstraszający skutek (zasada, wedle której bank musi ponieść realną karę finansową za stosowanie nieuczciwych klauzul) i maksymalizuje korzyść finansową klienta.

3. Analiza wyroku TSUE C-510/25: Kluczowe wnioski dla procesów sądowych

Trybunał w sprawie Adazik postawił sprawę jasno: uproszczenie procedur sądowych nie może odbywać się kosztem konsumenta. Poniżej kluczowe wnioski z punktów 42–80 wyroku:

Wybór modelu a ochrona konsumenta (pkt 42)

TSUE wskazał, że choć prawo UE nie narzuca sztywnego wyboru między teoriami, to każdy model krajowy musi gwarantować, że ochrona konsumenta nie zostanie osłabiona. Każda próba „automatycznego” rozliczania musi przejść test skuteczności Dyrektywy 93/13.

Bezwzględne prawo do odsetek (pkt 80)

To najważniejszy argument w rękach Frankowiczów. Trybunał orzekł, że konsumentowi przysługuje prawo do odsetek za opóźnienie od nadwyżki wpłat ponad kapitał. Każda wykładnia prawa krajowego, która pozbawiałaby kredytobiorcę tych odsetek (co robiła teoria salda), jest sprzeczna z prawem Unii.

Obowiązek informacyjny sądu (pkt 77)

Sąd, który zamierza dokonać potrącenia z urzędu, musi najpierw poinformować o tym konsumenta. Ma to umożliwić kredytobiorcy podjęcie świadomej decyzji co do skutków unieważnienia umowy.

Wykluczenie wynagrodzenia i „odstraszający skutek” (pkt 38-39, 57)

Trybunał przypomniał o celu dyrektywy: przedsiębiorca musi zostać zniechęcony do stosowania nieuczciwych warunków. Dlatego bank nie ma prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Może żądać jedynie zwrotu nominalnej kwoty i odsetek za opóźnienie wyłącznie od dnia wezwania.

Problem walutowy i Art. 498 KC (pkt 71)

TSUE zauważył, że w sprawach CHF teoria salda często napotyka barierę prawną. Zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego, potrącenie wymaga tzw. jednorodności świadczeń. Jeśli kapitał wypłacono w PLN, a raty spłacano w CHF, brak tej jednorodności sprawia, że automatyczne potrącenie z urzędu jest prawnie niemożliwe.

Koszty procesu i zasada skuteczności (pkt 66)

Frankowicz nie może zostać uznany za „częściowo przegrywającego” sprawę tylko dlatego, że sąd technicznie pomniejszył jego roszczenie o kapitał banku. System kosztów nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia swoich praw.

4. Perspektywa praktyczna: Co wyrok Adazik oznacza dla Frankowiczów?

Wyrok C-510/25 kładzie kres błędnej interpretacji orzeczenia Lubreczlik, którą niektóre polskie sądy wykorzystywały jako zielone światło dla teorii salda. Strategiczne znaczenie tego wyroku potwierdza stanowisko Rzecznika Finansowego, dr. Michała Ziemiaka, który w publikacji „Teoria salda kolejny raz pod lupą TSUE” punktuje zagrożenia dla konsumentów.

Kluczowe aspekty to:

1. Decydująca wola konsumenta: Zgodnie z pkt. 76 wyroku, to wola Frankowicza decyduje o skutkach nieważności. Skoro większość kredytobiorców żąda pełnego zwrotu (teoria dwóch kondykcji), sąd nie powinien narzucać im modelu salda.
2. Koniec niepewności przy dwóch walutach: Dr Michał Ziemiak podkreśla, że przy spłatach w CHF i kapitalne w PLN, „teoria salda wprowadza niebezpieczną niepewność co do momentu całkowitej spłaty kapitału”. Wyrok TSUE chroni Frankowiczów przed tym chaosem obliczeniowym.

W praktyce oznacza to, że sądy będą teraz znacznie rzadziej stosować teorię salda, co otwiera drogę do odzyskiwania pełnych odsetek ustawowych, które przy wieloletnich procesach stanowią ogromną korzyść majątkową.

5. Podsumowanie i rekomendacje kancelarii

Wyrok TSUE w sprawie Adazik (C-510/25) to istotne narzędzie w rękach Frankowiczów. Trybunał po raz kolejny przypomniał, że bank musi ponieść konsekwencje swoich bezprawnych działań, a nie szukać optymalizacji kosztowej w procesie sądowym.

Twoje zyski wynikające z wyroku C-510/25:

• Maksymalizacja odsetek: Ochrona przed modelem rozliczeń, który „pożerał” Twoje należności za opóźnienie banku.
• Bezpieczeństwo procesowe: Sąd musi respektować Twoją wolę i nie może zaskoczyć Cię niekorzystnym potrąceniem bez uprzedzenia.
• Blokada roszczeń banku: Potwierdzenie, że bank nie zarobi ani grosza na nieważnej umowie (brak wynagrodzenia za kapitał).
• Ochrona przed kosztami: Gwarancja, że techniczne rozliczenie nie obciąży Cię kosztami zastępstwa procesowego.

Każdy miesiąc zwłoki to strata realnego kapitału z tytułu odsetek, które po wyroku Adazik są znacznie bezpieczniejsze do dochodzenia.

Sprawdź, jak wyrok C-510/25 wpływa na Twoje rozliczenie z bankiem – skorzystaj z wiedzy ekspertów. Zapraszamy do bezpłatnej analizy Twojej umowy kredytowej. Nasza analiza obejmuje teraz również precyzyjne wyliczenie potencjalnych odsetek ustawowych, które możesz odzyskać dzięki najnowszemu orzecznictwu TSUE.